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炎兴九年六月，魏汉元帅曹操上表清河王刘和，以定陶战后，国中四州休养一载，三军征罢，积蓄已足，而关西疲敝，朝野失心，正当继续征伐，克成帝基。朝中各将皆附名请命，清河王许之。

而后曹操屯军临淄，果然兴兵徐州。

荡寇将军曹仁、骑都尉曹洪过琅琊而围郯县；幽州刺史夏侯渊、张郃出鲁国而围彭城；安武大将军、并州刺史审配与平原太守于禁率步骑二万人越过济水，直取下邳。

自四月时，朝廷已按朝议，将徐州四郡皆交予孙策。孙策虽喜，但也知这是祸水东引之举，故而把徐州之事交予周瑜时，他也叮嘱道：“曹军此岁必然兴兵，不是徐州，便是兖州。公瑾入徐之后，当早做准备。”

于是曹军发兵之前，周瑜广迁郡民至广陵、九江二郡，又在下邳、彭城等要害之地，多积粮秣，修缮城池，并拓宽泗水、凌水等河道。等曹军发兵而来，周瑜即刻收兵于泗水沿岸要地，而后又向豫州张既所部求援，如此布置之下，果然卓有成效。曹军数万大军，只攻破东海一郡后，便止步于彭城、下邳两城之下，难以寸进。

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