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刘备未能攻下郯县，他开始前往东海郡各县调派大军与粮草，可是这个时候哪个世家还认他刘备，在郯县城下坚持了一天以后，刘备只能无奈领军撤退琅邪郡开阳县，他屯兵琅邪开始搜集粮草，准备与吕布展开长期对战。

吕布光脚的不怕穿鞋的,在拿下刘备留在郯县的全部粮草以后，又抄了郯县所有刘备手下官员与世家的家，招募士兵准备以郯县为据点，与刘备长期对峙。同时他派人前往豫州调派兵马，一副要大兵进入徐州的样子。

刘备在开阳城却是过的十分艰难，败于吕布之手,徐州原本投靠他的世家态度突然大转变，他为了筹集粮食放任手下武将四处抢粮，弄的百姓哀声怨道。

等陈宫率领豫州两万大军进入东海郡,刘备知道留在徐州已经没有意义，他派关羽驻守开阳城，然后带着一万多大军开始北上青州，这个时候可不能让青州也乱了。

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