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秦嘉率军来夺泗水，很快拿下了相县。可是他担心章邯会打来，就派使者到临济来斡旋，准备和魏国结成同盟。魏王就和陈平商议，陈平分析了形势后道：“现在魏、齐、燕、赵、楚等国纷纷独立，我们的目的是消灭秦军，而张楚王刚刚战败，秦嘉就立景驹做楚王，这一定不得人心，况且项梁也起兵了，我听说项梁是项燕的儿子，以他的名望，岂能臣服景驹？我们应该先派使者到楚国去打探一下再做决定。”魏王就派了一个使臣跟随楚使到留城去了。

这个时候，因为假王吴广，还有三川、颍川、陈郡各地的张楚军队被章邯打败后，他们害怕秦国人报复，就全部跑到距离最近的魏国去避难。这时魏王咎正用陈平把魏国治理的井井有条，而大量楚军的涌入，就使得魏国的力量异军突起，军队的数量竟然达到了二十万之众。魏王非常高兴，就问陈平应该怎么对付秦军。陈平就建议让魏王的弟弟魏豹担任大将军，柏直为副将军，率领十万军队守卫外黄城；申徒武蒲为主将，皇欣为副将，率领五万军队向西抵挡李由。消息传到大梁，李由把秦军全部撤回城中。魏国的百姓听说李由撤兵了，都齐声称颂说：“李由之所以不敢进攻临济城，都是魏王重用了陈平的原故啊！”

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