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卢循败军到达豫章城后，全力在左里(今江西都昌县西北左蠡山下，鄱阳湖南下的必经要道)构筑防御工事，学刘裕鄱阳湖入口遍设木栅，想切断南下水路，阻挡晋军追击。

朝廷大军在浔阳休整了半个月，十二月十八日，刘裕率大军进攻左里。船行湖中，狂风将船头的旗杆吹折，青旗掉落水中，众将士相顾失色，以为是凶兆。

刘裕朗声笑道：“昔日覆舟山之战，旗杆亦曾像今日被风折断，如今旗杆又断，肯定旗开得胜。”

刘穆之笑道：“不错，当时愚就在主公身旁，亲眼得见。”

一时间参加过覆舟山之战的将领纷纷出声附和，士气高涨，刘裕趁机下令对左里发动攻击。卢循知道已到生死关头，率军拼死抵抗，激战半日，不敌，往南败走。

左里大战，变民军被杀、投水溺死者超过万人，刘裕看到水面上漂浮的尸体，大声叹息，下令招抚降者，宽赦那些被裹胁的百姓。

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