年前的金陵保卫战刚结束，日军便制定了打通津浦铁路，连接华北与华中战场，扩大侵略，采取南北对进的方针，夹击退守至徐州一线的国军抗战部队。

金陵失陷后，日军约八万人自润州、金陵、芜湖等地渡江北进，沿津浦路直奔蚌埠。行至明光一带，即为国军防御部队坚决阻击，攻防双方激战至令。

国军的顽强抵抗，无疑大大出乎日军指挥官的预料，遂即开始从金陵等地调集援军倾巢进犯。国民革命军第五十一军布防于淮河北岸，凭险拒敌越河北进。

双方在淮河一线展开拉锯战，形成隔淮对峙的局面。津浦北线，原本拥兵八万的韩复榘在日军进攻面前不战而退，接连弃守济南、泰安、曲阜等地。

就在春节期间，日军华北方面军第五师团与先期登陆的日海军陆战队联合侵占清岛。随后日军集结第五，第十两个师团两路并进，试图在台儿庄境内会师。

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