而留县，吕布得到使者的回报兴奋不已，当既起全部兵马五千于人，他手下有张辽，曹在性，等百战将士直奔郯城（徐州州治）。

当刘备得知吕布来攻也是着急。这时候刘备没有好军师，如果有诸葛亮在，那首先就会防备城内有内应打开城门，吕布才五千人马怎么可能攻得下郯城这样的坚城。吕布不可能傻到这样子，可刘备一急就让张飞关羽上城御敌。

吕布大军只城外围走了一圈就安营扎寨，张飞对刘备道：大哥，给飞三千人马，飞去取吕布狗头来。

孙乾道：翼德不可，吕布骁勇善战，手下都是和曹操打过的百战精锐兵马，不可与之野战，郯城城墙高大，只要守城就可。

突然听到城下有人在喊什么，刘备等上城一看，只见吕布骑着赤兔马，手拿方天画戟。大喊道：刘大耳贼，可敢与布一战？

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