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1938年，2月初。

日军为打通津浦线，沟通南北两战场，并进而切断陇海路，威胁平汉路侧方，以作为进攻武汉的准备，对徐州亦势在必得。

为了夺取徐州，日军先后调集8个师团另3个旅团、2个支队(相当于旅团)约24万人。

这些日军由华中派遣军和华北方面军组成，指挥官分别是华中派遣军司令官畑俊六和，华北方面军司令官寺内寿一。

日军兵分两路，实行南北并进，首先攻占华东战略要地徐州。

徐州位于黄河、淮河之间，地据苏、鲁、豫、皖四省要冲，为津浦、陇海两铁路的重要枢纽，有向四面转用兵力的交通条件，是南京失守后中国军队在战略上保卫军事指挥中心武汉的重要屏障及前进基地。

徐州是势在必守的战略要地，中国军队由第五战区司令李长官担任战区总指挥，先后调集64个师另3个旅约60万人。

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