建文三年十二月十二日，朱棣誓师南征，此时的北方已经没有能阻拦燕军的官军，损兵折将的盛庸于德州还未huī fù 元气，何福的五万南兵水土不服不耐寒冷，驻守在济南城外。

半个月后，燕军避开了真定和德州的守军，从二者间隙直插山东进入淮北，朱棣派出李远等大将带领数千骑兵侦查官军动静，清扫道路。

官军的疲弱有些出乎朱棣预料，前军大将朱能首先一战击败官军指挥贾荣，斩杀七百人，擒获兵马二千。

李远八百骑兵偷袭从德州渡河北上的都指挥葛进的万人，官军下马渡河，把马匹放在最后，眼见李远也下马邀战，官军见燕军兵少，不免有些轻视，葛进大吼一声率先冲杀过来，李远带人转身撤退，立功心切的官军穷追不舍。

这时候二百燕军潜入敌后斩杀守卒，把马匹全部放跑，李远随即开始反攻，官军不敌往后退却，发现马匹都不见了，一时间军心大乱，李远带兵乘势冲杀，一仗斩首四千余级，许多军士溺水而亡，不少马匹落入燕军手里，葛进仅以身免。

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