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为了阻击日军进攻的步伐，东北抗日联军第三师在师长周****的带领下对日军第八旅团和步兵第33旅团在杨家店、克山、拜泉一带展开战斗，战斗打得异常激烈，一直持续了几天几夜。为了把日军引入作战位置，第三师的战士们边打边退，而日军为了追赶上我军，把随身携带的重武器放置在后方。

为了配合主力作战，第五军分区李兆麟当得知，日军从齐齐哈尔调集部分日军和给养，乘三十多辆汽车分成三路，经富裕县和依安县、拜泉沿公路北上增援前线作战日军。一得到情报李兆麟知道自己一定要干净利落地歼灭这支运输队，坚决切断日军兵力和给养补充，好为主力部队赢取胜利创造条件。当李兆麟把作战任务下发到各个团里，战士们的情绪异常高涨，纷纷准备好枪炮弹药，恨不得立即把鬼子消灭掉。

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